Alle ava stukken voor 23 april vindt u via deze link . Ook het voorstel voor de Remuneration Policy 2025 staat erbij.

Het beloningsbeleid voor bestuurders van beursgenoteerde bedrijven bestaat, behalve uit een basissalaris, ook uit een jaarbonus (korte termijn) en een variabele beloning voor de lange termijn. Beide onderdelen zijn afhankelijk van het behalen van door commissarissen vastgestelde doelstellingen. Die kunnen betrekking hebben op omzetgroei, kasstroom, aandeelhoudersrendement of zachtere targets (denk aan doelstellingen ten aanzien van duurzaamheid).

Bij de voorstellen van ASML is sprake van een hogere maximale uitkering voor zowel de korte termijn als voor de lange termijn. Kort gezegd, kon ceo Fouquet in het oude beleid 5,8 keer zijn basissalaris verdienen aan bonussen. Onder het nieuwe beleid is dit 9,3 keer. Op zichzelf al een enorm vliegwiel.

Maar daar komt bij dat ASML in de voorstellen een nieuw begrip introduceert: de Business Critical Situation. En als er -naar het oordeel van de rvc- sprake is van zo’n Business Critical Situation (BCS) kan de beloning zelfs oplopen tot 11,3 keer het basissalaris. Vooral de kortetermijnbonus wordt opgeschroefd tot verhoudingen die zeldzaam zijn voor Nederlandse beursgenoteerde bedrijven. Met uitzondering dan van enkele in Amsterdam genoteerde buitenlandse bedrijven als Exor en UMG. 

Beloning ASML-top fors omhoog: door unieke clausule kan topman Fouquet bijna twee keer zoveel gaan verdienen

Bron: nieuw beloningsbeleid ASML. Bedragen in miljoenen euro’s. Staven geven de maximaal te behalen bonussen weer. Blauwe staven: oude situatie, oranje staven: voorstel 2025. LTI: langetermijnbonus

Het is onduidelijk in welk geval en voor wie er sprake is van zo’n BCS (lees: hogere beloningen). De omschrijving van ASML is vaag en niet uitputtend. De toelichting spreekt over omstandigheden waarin beloning een “materieel bedrijfsrisico wordt en een barrière is om cruciaal talent aan te trekken.”

Daarbij gaat het volgens ASML om:

• het aantrekken van mensen in niet-EU locaties
• het aantrekken van mensen afkomstig van een niet-EU bedrijf
• het accommoderen van unieke LTI-structuren
• bestuurders die via acquisities bij ASML komen
• retentie-instrument bij een concurrerend aanbod.

De meeste factoren lijken dus voornamelijk gericht op het aantrekken van nieuwe bestuurders. Maar in het laatste geval (retentie) kan er ook sprake zijn van het binnenhouden van de huidige bestuurders als zij door andere bedrijven worden gelokt met exorbitante bedragen.

ASML presenteert dit als een noodzakelijke reparatie. Het huidige beleid loopt volgens het bedrijf achter bij dat van concurrenten en andere peers die “net als ASML in dynamische en uiteenlopende markten opereren.”

Die beloningskloof moet volgens de rvc in enkele jaren worden verkleind: “Het is de bedoeling dat de huidige algemene incentive-niveaus geleidelijk aan worden verhoogd in de loop van de tijd, tot aan de maximale beleidsniveaus. De raad van commissarissen zal de beloningsniveaus jaarlijks evalueren en aanpassingen doorvoeren in het licht van markt- en interne ontwikkelingen.”

Grijpstuivers
Dat is vanuit de rvc toch een opmerkelijke kijk op de positie van ASML. De redenering klinkt namelijk als die van een middelgrote bank of commodity-leverancier: andere bedrijven betalen beter en wij moeten wel mee om bestuurders te kunnen aantrekken en te behouden. Bestuurders worden zo neergezet als huurlingen die voor een paar grijpstuivers extra overstappen naar de concurrent. Terwijl je juist bij een uniek bedrijf als ASML -volgens The New York Times de maker van de meest complexe machine ter wereld - wel wat commitment kan verwachten. De directeuren van ASML zijn bepaald geen jobhoppers. Ceo Fouquet werkt al sinds 2008 voor ASML en ook de andere bestuurders staan al jaren op de loonlijst.

De remuneration policy 2025 is een agendapunt op de ava van ASML op 23 april en moet dus door de aandeelhouders worden goedgekeurd. De VEB is zeker geen tegenstander van prestatiebonussen voor succesvolle bestuurders, maar een voorwaarde is dan wel dat er sprake is van transparante en glasheldere kwantificeerbare targets. Ook moet over meerdere jaren een bestendig resultaat zijn neergezet. Om die reden zijn jaarbonussen waarbij bestuurders slechts over een jaar worden afgerekend niet een bijzonder geschikt beloningsinstrument. Het komt vaak voor dat de rvc schuift met vaag geformuleerde doelstellingen om bestuurders alsnog een ruimhartige bonus toe te kennen voor middelmatige of inwisselbare prestaties.

Daar komt bij dat ASML de nieuwe bonusstructuur ook niet bijzonder helder presenteert. Veel beursgenoteerde bedrijven nemen in hun voorstellen een overzichtje op van de nieuwe situatie in vergelijking met de oude. Maar in het voorstel van ASML moeten beleggers die puzzel grotendeels zelf leggen. 

De bepalingen over wat nu eigenlijk business critical is en wanneer die omstandigheden wel en niet gelden, zijn vaag en zouden bij toepassing tot scheve gezichten kunnen leiden. Commissarissen van ASML hebben vaker hun discretionaire bevoegdheid ingezet om de doelstellingen toch wat te buigen. Het zou ASML daarom sieren als het de regels en richtlijnen op dit gebied glashelder en transparant zou kunnen duiden.